В связи с возникшей ситуацией и не совсем корректными комментариями этой ситуации должностными лицами Центрального Республиканского Банка считаем необходимым изложить свою позицию по вопросу остановки Платежной системы «СПРУТ».
А именно :
Общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост» зарегистрирована как юридическое лицо в 2017году.
6.09.2017 года компания была зарегистрирована как финансовое учреждение, о чем Центральным Республиканским Банком было выдано соответствующее Свидетельство № 50.
25.09.2017 года Центральным Республиканским Банком Донецкой Народной Республики Обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост» была выдана Лицензия на право осуществления банковской деятельности № 005523 и Лицензия на право осуществления деятельности по предоставлению финансовых услуг №005524.
18.01.2018 года Центральным Республиканским Банком была зарегистрирована платежная система «Спрут». Общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост» было зарегистрировано в качестве оператора платежной системы «Спрут», о чем Центральным Республиканским Банком было выдано Свидетельство о регистрации платежной системы.
Все эти данные подтверждает Председатель ЦРБ А.Петренко на официальном сайте ЦРБ.
5.05.2019 года вступил в силу Закон Донецкой Народной Республики «О Центральном Республиканском Банке Донецкой Народной Республики» (далее по тексту Закон).
Согласно ст.81. Закона, с момента вступления его в силу к финансовым учреждениям и их обособленным подразделениям, субъектам платежных систем, прошедшим регистрацию в Центральном Республиканском Банке до вступления в силу Закона, стали применяться соответствующие нормы этого Закона о кредитных и некредитных финансовых организациях и субъектах платежных систем.
Свидетельства о регистрации финансовых учреждений и их обособленных подразделений, свидетельства о регистрации субъектов платежных систем, выданные Центральным Республиканским Банком до вступления в силу Закона, продолжали действовать в течение девяти месяцев со дня вступления его в силу.
Согласно статьи 54 Закона «осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов» и «прием наличных денег с целью оплаты поставщикам услуг» (то есть операции по сути являющиеся предметом деятельности платежной системы) могут осуществляться только кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, юридическими лицами или физическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исключительно после регистрации в Центральном Республиканском Банке и получения соответствующей лицензии в случаях, предусмотренных Центральным Республиканским Банком.
В соответствии со статьей 62 Закона деятельность платежных систем и субъектов платежных систем вправе осуществлять некредитные финансовые организации, которые прошли соответствующую регистрацию в Центральном Республиканском Банке.
То есть, для того чтобы продолжать осуществление деятельности платежной системы после 5 февраля 2020 года Общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост» должно было пройти регистрацию в Центральном Республиканском Банке как кредитная организация либо некредитная финансовая организации, а так же зарегистрироваться в Государственном реестре платежных систем и субъектов платежных систем и получить соответствующие свидетельства и лицензии.
Согласно статьи 63 Закона решения о регистрации платежных систем и субъектов платежных систем и выдачи субъектам платежных систем свидетельств, принимает Центральный Республиканский Банк. Правила регистрации платежных систем и субъектов платежных систем и порядок ведения Государственного реестра платежных систем и субъектов платежных систем, осуществляющих деятельность на территории Донецкой Народной Республики, устанавливаются Центральным Республиканским Банком.
Согласно статьи 61 Закона решения о государственной регистрации кредитных организаций и некредитных финансовых организаций принимает Центральный Республиканский Банк, он же устанавливает Правила регистрации кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, а также порядок ведения Государственного реестра кредитных организаций и некредитных финансовых организаций Донецкой Народной Республики.
В соответствии со статьей 80 Закона Центральный Республиканский Банк обязан был в течение шести месяцев со дня вступления настоящего Закона в силу привести свои нормативные правовые акты в соответствие с настоящим Законом.
Таким образом, для проведения регистрации кредитных, некредитных финансовых организаций, платежных систем и субъектов платежных систем Центральный Республиканский Банк должен был до ноября 2019 года принять ряд нормативных правовых актов, которые бы регламентировали порядок и процесс их регистрации и, соответственно, позволяли бы такую регистрацию осуществить.
Однако, к сожалению, в силу не понятных причин, Центральным Республиканским Банком Донецкой Народной Республики так и не был осуществлен весь, предусмотренный Законом, комплекс мер и мероприятий, в том числе принятие необходимых нормативных документов, которые бы установили определенный порядок и механизм проведения перерегистрации соответствующих субъектов.
Общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост» неоднократно обращалось в Центральный Республиканский Банк с просьбой разъяснить ее действия, необходимые для прохождения перерегистрации и обращало внимание Банка на возможные неблагоприятные последствия остановки функционирования платежной системы вследствие не перерегистрации компании как финансовой организации и субъекта платежной системы ( ряд писем зарегестрированы в концелярии ЦРБ и имеются в архиве ООО «ФК»Рост».
В ответ Банком сообщалось, что нормативная правовая база необходимая для осуществления перерегистрации находится в стадии разработки.
Не дождавшись принятия Центральным Республиканским Банком необходимых нормативно-правовых актов, регламентирующих порядок перерегистрации, указанной в ст.81 Закона, и в связи с приближающимся окончанием, установленных сроков, Общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост» обратилось в Центральный Республиканский Банк Донецкой Народной Республики с ходатайством о проведении государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост» как кредитной организации и некредитной финансовой организации, с включением в Государственный реестр кредитных организаций и некредитных финансовых организаций Донецкой Народной Республики, и о регистрации субъектом платежных систем, с включением в Государственный реестр платежных систем и субъектов платежных систем, осуществляющих деятельность на территории Донецкой Народной Республики.
Однако, к сожалению, наше обращение Центральным Республиканским Банком было оставлено без ответа.
6 февраля 2020 года Центральным Республиканским Банком был принят ряд Постановлений касающихся Общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост». В частности, Постановление №56 «Об аннулировании Свидетельства о регистрации финансового учреждения и Свидетельства о регистрации обособленного подразделения финансового учреждения Общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост», Постановлеие №57 «Об аннулировании лицензии на право осуществления банковской деятельности, лицензии на право осуществления деятельности по предоставлению финансовых услуг Общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост», Постановление № 58 «О деятельности Платежной системы «Спрут» и участников платежной системы «Спрут».
Указанные постановления представляются неоднозначным и вызывают целый ряд вопросов.
«Аннулировав» регистрацию Общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост» как финансового учреждения и «аннулировав» лицензии на право осуществления банковской деятельности, и на право осуществления деятельности по предоставлению финансовых услуг, но не «аннулировав» Свидетельство о регистрации платежной системы, последующее требование Центрального Республиканского Банка продолжения деятельности «Финансовой компании «Рост» в качестве субъекта платежной системы, принимая во внимание нормы Закона, вряд-ли можно признать логичным, а уж тем более законным и обоснованным.
В соответствии с частью 6 статьи 81 Закона, по истечении срока установленного Законом для перерегистрации финансовых учреждений и субъектов платежных систем, регистрационные документы (лицензии), выданные Центральным Республиканским Банком до вступления в силу настоящего Закона, признаются аннулированными. То есть, Закон однозначно устанавливает недействительность этих документов с 6.02.2020 года и для этого не предусматривается никаких дополнительных действий (вынесения решений, принятий постановлений, др.), каких либо государственных органов, включая Центральный Республиканский Банк.
Не содержит Закон и каких-либо исключений относительно продления срока действия таких документов и не наделяет никого, включая Центральный Республиканский Банк, полномочиями по их продлению. А, следовательно, не предусмотренные Законом и ему противоречащие действия и принятые документы любого органа, либо должностного лица представляются незаконными и не могут порождать каких-либо прав и обязанностей и исполняться без неблагоприятных последствий для лиц их исполняющих.
Что же касается Распоряжения Главы Донецкой Народной Республики от 5.02.2020 года №5, то наш взгляд, Центральным Республиканским Банком не совсем верно были истолкованы некоторые, изложенные в нем, нормы. В частности Глава Донецкой Народной Республики распорядился - «участникам платежной системы «Спрут» обеспечить бесперебойную работу указанной платежной системы, без прохождения процедуры перерегистрации в Центральном Республиканском Банке Донецкой Народной Республики до особого распоряжения.»
Совершенно очевидно, что имелось ввиду следующее – поскольку, в соответствии с Законом Донецкой Народной Республики «О Центральном Республиканском Банке Донецкой Народной Республики», все регистрационные документы (лицензии), выданные Центральным Республиканским Банком участникам платежной системы «Спрут» до вступления в силу настоящего Закона, с 6.02.2020г. становятся недействительными, а процедура (то есть установленная определенными правилами последовательность действий) перерегистрации (в нашем случае Правила регистрации кредитных организаций и некредитных финансовых организаций и Правила регистрации платежных систем и субъектов платежных систем) Центральным Республиканским Банком так и не была установлена, то предусмотренная Законом регистрация участников платежной системы и выдача им предусмотренных Законом документов должна быть осуществлена Центральным Республиканским Банком без прохождения процедуры, а только на основании их заявлений. И действовать эти документы должны до особого распоряжения (очевидно до установления Центральным Республиканским Банком процедуры (правил) регистрации).
Таким образом, исходя из изложенного выше и принимая его во внимание, Общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Рост» официально заявляет, что со своей стороны прилагало все возможные усилия, чтобы не допустить возникших проблем в работе платежной системы «Спрут». Произошедшее не является следствием недоработки, либо каких-нибудь сознательных действий компании и ее должностных лиц, а исключительно следствием неоднозначности изложения отдельных норм Закона и иных нормативно-правовых актов и различным подходом к их пониманию и интерпретации участниками правоотношений, при отсутствии их официального толкования.
